Règlement no. 1 - Corporation de règlement des différends dans les fruits et légumes

Constituant le règlement général de

LA CORPORATION DE RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS
DANS LES FRUITS ET LÉGUMES /
FRUIT & VEGETABLE DISPUTE RESOLUTION CORPORATION

(ci-après désignée sous le nom de « Corporation »)

ARTICLE 1 – DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1.01Définitions

Dans ce règlement, et dans tout autre règlement de la Corporation, à moins que le contexte ne l’exige autrement :

« Loi » désigne la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch.23), ainsi que sa règlementation, dans leur version modifiée, le cas échéant, et toute autre loi ou règlement qui peut les remplacer;
« statuts » désigne tous les statuts établis originalement lors de l’incorporation ou tels que reformulés, ainsi que tous les statuts visant la modification, la fusion, le maintien, la réorganisation, le remaniement ou la reconstitution de la Corporation;
« conseil » désigne le conseil d’administration de la Corporation et « administrateur » désigne un membre de ce conseil;
« règlement » ou « règlements » désigne le présent règlement et tout règlement que la Corporation peut adopter et déclarer en vigueur, dans leur version modifiée, le cas échéant;
« employé », « employée » ou « employés » désigne, qu’elles soient rémunérées ou non, toutes les personnes liées à l’exploitation de l’entreprise du membre ou du requérant de façon permanente, temporaire ou par contrat, y compris un propriétaire, un individu employé comme travailleur autonome, un entrepreneur à contrat, un exécutant, un associé ou un consultant;
« membre » désigne un membre de la Corporation et « les membres » désigne la collectivité des membres de la Corporation prise dans son ensemble;
« conditions d’adhésion » désigne les conditions relatives à l’adhésion décrites à l’article 2.01, ainsi que toute autre condition relative à la qualification établie dans les règles d’exploitation;
« règles d’exploitation » désigne les règles d’exploitation prescrites par le conseil d’administration conformément au règlement, y compris toute règle générale, règlement ou politique que peut adopter le conseil, dont les normes commerciales, les normes de transport et les règles de médiation et d’arbitrage de la Corporation;
« résolution ordinaire » désigne une résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées;
« proposition » désigne une proposition soumise par un membre de la Corporation conformément aux dispositions de l’article 163 de la Loi;
« règlementation » désigne le règlement adopté en vertu de la Loi dans sa version modifiée ou refondue, le cas échéant;
« personne en position de responsabilité » désigne tout propriétaire individuel, associé, membre, dirigeant, administrateur ou actionnaire à plus de 10% du capital-actions en circulation, de l’entreprise, ainsi que tout individu ou employé y occupant un poste de cadre ou de gestionnaire. En outre, à la cessation de l’adhésion d’un membre, que celle-ci procède d’une extinction automatique en vertu de l’article 3.04 ou d’une radiation en vertu de l’article 3.05, cette définition s’entend également de toute personne en position de responsabilité à la date de commission de l’infraction ayant mené à l’extinction ou à la radiation et, le cas échéant, à la date où a été rendue la sentence arbitrale non réglée, sans égard au fait que cette personne ait ou non démissionné, été congédiée de son poste ou changé de poste de toute autre façon chez le membre depuis ce moment-là; et
« résolution extraordinaire » désigne une résolution qui est adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées.

1.02Interprétation

Dans l’interprétation des règlements, le singulier comprend le pluriel et vice versa, et le genre masculin comprend le féminin et vice versa. De même, le mot « personne » peut s’entendre d’un individu, d’une personne morale, d’une société en nom collectif, d’un partenariat, d’une fiducie et d’une organisation non constituée en société. Dans l’éventualité où une quelconque disposition de ce règlement contrevient aux dispositions des statuts ou de la Loi, ce sont celles des statuts ou de la Loi qui prévalent.

1.03Sceau

La Corporation peut posséder un sceau que doit approuver le conseil d’administration. Si le conseil approuve un tel sceau, le secrétaire de la Corporation en est le gardien.

1.04Exécution des documents

Les titres, transferts, cessions, contrats, obligations et autres instruments écrits devant être exécutés par la Corporation peuvent être signés par n’importe lequel de ses dirigeants ou administrateurs. En outre, le conseil peut décider de quelle manière et par qui peut être exécuté un instrument ou un type d’instruments particulier. Toute personne autorisée à signer un quelconque document peut y apposer le sceau, le cas échéant. Toute personne autorisée à signer peut certifier la conformité de toute copie d’un instrument, règlement ou autre document de la Corporation.

1.05Exercice financier

L’exercice financier de la Corporation est déterminé par le conseil d’administration.

1.06Conventions bancaires

Pour la conduite des affaires bancaires de la Corporation, le conseil d’administration désigne, nomme ou autorise par résolution une banque, une fiducie ou toute autre entreprise ou société autorisée à mener des activités bancaires au Canada ou ailleurs. Les transactions bancaires de la Corporation sont effectuées, en tout ou en partie, par un ou plusieurs dirigeants de la Corporation ou par toute autre personne que le conseil peut désigner, décréter ou autoriser par résolution.

1.07Expert-comptable et examens financiers

La Corporation est assujettie aux exigences prévues par la Loi en matière de nomination d’un expert-comptable et d’examen financiers.

1.08États financiers annuels

La Corporation, plutôt que d’envoyer à chacun de ses membres une copie de ses états financiers annuels et autres documents prévus à l’article 172(1) de la Loi, peut publier dans un délai de vingt et-un (21) à soixante (60) jours avant la date de l’assemblée générale annuelle des membres un avis à tous ses membres les informant que les états financiers et autres documents prévus à l’article 172(1) sont disponibles au siège social de la Corporation et qu’ils peuvent les obtenir gratuitement en se rendant aux bureaux de la Corporation ou par retour de courrier préaffranchi.

ARTICLE 2 – L’ADHÉSION – AFFAIRES NÉCESSITANT UNE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE

2.01Conditions d’adhésion

L’adhésion est réservée aux vendeurs, acheteurs, courtiers et marchands à commissions de fruits et de légumes frais ou aux transporteurs et intermédiaires en transport (y compris les courtiers intermédiaires et les entrepreneurs de transport) de fruits et de légumes frais. Conformément aux dispositions prévues à l’article 154(1) de la Loi, les membres de la Corporation peuvent prendre la forme juridique d’une société, d’une association, d’un partenariat ou toute autre forme prévue aux règles d’exploitation. L’expression « fruits et légumes frais » inclut tous les fruits et légumes frais et réfrigérés, dont les légumes pré-coupés, prêts à manger, ainsi que les champignons comestibles et les fines herbes, mais exclut tout fruit ou légume congelé ou qui a été mis en terre comme semence;
Le requérant, et toute personne en position de responsabilité chez le requérant, pour être admissible à l’adhésion à la Corporation, doit satisfaire aux critères d’adhésion énoncés dans les règles d’exploitation de la Corporation;
Le requérant, dont la demande d’adhésion est ultérieurement acceptée, en présentant sa demande d’adhésion ou d’une autre manière que peut établir le conseil d’administration, convient de souscrire aux statuts de la Corporation, à ses règlements et à ses règles d’exploitation, dans leur version modifiée, le cas échéant; il convient qu’il est tenu de s’y soumettre; et il convient de s’y conformer. Le requérant convient en outre de soumettre tout différend à l’arbitrage prévu aux règles d’exploitation.

2.02Maintien de la qualité de membre

Pour conserver sa qualité de membre de la Corporation, le membre doit satisfaire sans interruption aux conditions d’admissibilité suivantes :

Il doit s’acquitter de son droit d’adhésion annuel dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date où ce droit d’adhésion devient dû, ou selon toute autre échéance plus tardive que peut décider le président-directeur général;
Il ne peut se trouver en défaut de fournir, déposer en consignation ou maintenir en vigueur la garantie financière prévue au présent règlement;
Il ne peut avoir ni fait faillite, ni suspendu le paiement régulier de ses dettes, ni concordé avec ses créanciers, ni effectué une cession de ses biens, ni été déclaré insolvable, ni conclu un arrangement en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, S.R., c. C025, art. 1, telle qu’amendée le cas échéant, ni effectué de proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, S.R. 1985, c.B-3, art. 1; 1992, c.27, art. 2, telle qu’amendée le cas échéant, ni conclu d’arrangement similaire ou de concordat, ni cherché à obtenir une telle protection en vertu de toute disposition semblable des lois des États-Unis, du Mexique ou de tout autre pays, province ou état;
Il ne peut cesser l’exploitation d’une entreprise (à propriétaire unique, en noms collectifs, une société par actions ou tout autre type d’entreprise) sans s’être pleinement acquitté de toutes ses obligations financières;
Il ne peut avoir omis d’obtempérer à toute demande ou directive d’un arbitre ni omis de se conformer à toute entente issue d’une médiation ou à toute sentence arbitrale.

2.03Transférabilité de l’adhésion

L’adhésion n’est transférable qu’à la Corporation.

2.04Avis de convocation des membres

L’avis de convocation des membres à une assemblée, qui en précise la date, l’heure et l’endroit, doit être transmis à tous les membres ayant le droit de voter à l’assemblée par l’un ou l’autre des moyens suivants :

par la poste, par courrier ou par messager à chaque membre ayant le droit de voter à l’assemblée, dans un délai de vingt-et-un (21) à soixante (60) jours précédant le jour de la tenue de l’assemblée;
par téléphone, par moyen électronique ou par tout autre moyen de communication à chaque membre ayant le droit de voter à l’assemblée, dans un délai de vingt et un (21) à trente-cinq (35) jours précédant le jour de la tenue de l’assemblée.

L’avis de convocation est également transmis à chaque administrateur et à l’expert-comptable de la Corporation dans un délai de vingt-et-un (21) à soixante (60) jours précédant le jour de la tenue de l’assemblée. Un avis de convocation à toute assemblée devant traiter d’affaires extraordinaires doit préciser la nature de l’affaire avec suffisamment de détails pour permettre au membre de s’en faire une idée raisonnable et fournir le texte de toute résolution extraordinaire ou de tout règlement devant être soumis à l’assemblée. Les administrateurs peuvent fixer une date de référence pour déterminer les membres en droit de recevoir un avis de convocation à toute assemblée des membres, conformément aux exigences de l’article 161 de la Loi. Sous réserve des dispositions de la Loi, un avis de convocation à une assemblée transmis à ses membres par la Corporation comprend toute proposition soumise à la Corporation en vertu des dispositions de l’article 4.01.

ARTICLE 3 – L’ADHÉSION, L’INFORMATION, L’EXTINCTION ET LES MESURES DISCIPLINAIRES

3.01Demande d’adhésion

Pour devenir membre, le requérant doit avoir soumis sa demande d’adhésion qui doit avoir été acceptée par une résolution du conseil d’administration ou de toute autre manière que celui-ci peut prescrire. Si le conseil délègue au président-directeur général ou à un autre dirigeant de la Corporation le pouvoir d’accepter les adhésions, ce pouvoir s’exerce à la seule et entière discrétion de ce dirigeant.
Toute demande d’adhésion est présentée par écrit, sur le formulaire prescrit par le conseil d’administration et suit le processus décrit dans ce règlement et les règles d’exploitation. Toute demande d’adhésion constitue une demande pour une adhésion qui demeure en vigueur de façon continue jusqu’à ce qu’elle soit terminée selon les dispositions du règlement de la Corporation. L’adhésion à la Corporation d’un membre commence le jour où sa demande d’adhésion est acceptée. Pour être admissible à l’adhésion à la Corporation, le requérant doit :
1. compléter la demande d’adhésion prévue au règlement;
2. remplir les exigences relatives à l’adhésion prévues aux articles 2.01 et 2.02 du présent règlement;
3. accepter par écrit de se soumettre aux statuts, aux règlements et aux règles d’exploitation de la Corporation de la manière fixée par le conseil;
4. démontrer sa capacité à remplir ses obligations financières en temps opportun;
5. satisfaire à tout autre critère d’adhésion établi par le conseil, le cas échéant;

Le requérant doit fournir tout renseignement que juge nécessaire le président-directeur général (ou tout autre dirigeant désigné par le conseil) afin d’être en mesure d’évaluer pleinement la demande d’adhésion, y compris des renseignements supplémentaires sur le requérant, sur les personnes en position de responsabilité chez le requérant, sur ses employés, sur l’information fournie dans la demande d’adhésion, ainsi que toute autre information que peut exiger le président-directeur général afin de vérifier la conformité aux dispositions du présent règlement et des règles d’exploitation.

Le président-directeur général de la Corporation ou un autre dirigeant désigné informe le requérant de l’approbation ou du refus de sa demande d’adhésion à la Corporation, après avoir effectué un examen complet de la demande et des renseignements pertinents.

Lorsque le président-directeur général de la Corporation ou un autre dirigeant désigné est d’avis que le requérant ne satisfait pas à toutes les exigences de l’adhésion à la Corporation, il peut, à sa seule et entière discrétion, accorder l’adhésion au requérant si celui-ci fournit ou dépose en consignation, et maintient en vigueur, une garantie financière d’un montant et dans la forme que prescrit et, le cas échéant, modifie le conseil d’administration. En un tel cas, le président-directeur général ou le dirigeant désigné informe le requérant que sa demande d’admission est acceptée à la condition que celui-ci fournisse ou dépose en consignation la garantie financière qu’exige la Corporation.

3.02Droit d’adhésion

Le droit d’adhésion est fixé par le conseil d’administration et fait partie des règles d’exploitation de la Corporation. Le membre est avisé par écrit du droit d’adhésion dès qu’il devient exigible et s’il n’est pas versé dans les délais prescrits à l’article 2.02, l’adhésion du membre à la Corporation devient caduque et cesse automatiquement d’exister. Le droit d’adhésion pour la première année est exigible au moment de la présentation de la demande d’adhésion. Le droit d’adhésion pour les années subséquentes est exigible à la date que fixe le président-directeur général.

3.03Communications et informations

Le membre doit répondre promptement à toute communication de la Corporation et lui fournir tout renseignement que celle-ci peut à l’occasion exiger pour vérifier si le membre s’acquitte correctement de toutes ses obligations conformément aux statuts, aux règlements et aux règles d’exploitation de la Corporation, notamment en ce qui a trait aux renseignements prévus dans les règles d’exploitation.

Un membre ne peut exercer ses activités sous un nom autre que celui ou ceux spécifiés au registre des membres. Un membre doit aviser la Corporation par écrit et demander que le registre des membres soit modifié de façon appropriée au moins quinze (15) jours avant qu’il ne puisse commencer à exercer ses activités sous un autre nom, changer son adresse commerciale ou changer le type principal de son entreprise. Un membre doit aviser la Corporation par écrit au moins sept jours avant l’un ou l’autre des événements suivants :

tout changement à la propriété ou à la gestion de son entreprise;
l’embauche d’une personne dans un poste de cadre ou de gestion, ou dans tout autre poste de responsabilité;
toute assignation en faillite, arrangement, concordat, ordonnance de séquestre ou tout autre arrangement ou proposition semblable au bénéfice de ses créanciers conclu en vertu de n’importe quelle loi; ou
la nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant ou d’un syndic de faillite devant prendre possession ou contrôle de toute propriété ou entreprise du membre.

3.04Extinction automatique de l’adhésion

L’adhésion à la Corporation cesse automatiquement lorsque :

le membre décède ou, dans le cas où le membre est une société ou une société en nom collectif, la société ou la société en nom collectif est dissoute;
le membre a, de l’avis du président-directeur général et à sa seule et entière discrétion, cessé les activités d’exploitation de son entreprise qui la qualifie à titre de membre (qu’il s’agisse d’un propriétaire unique, d’une société en nom collectif, d’une société, ou autre) durant une période de trois (3) mois;
le membre est en défaut de satisfaire sans interruption aux conditions du maintien de la qualité de membre conformément aux articles 2.01 et 2.02;
le membre soumet par écrit une demande de désistement au président-directeur général de la Corporation. Le désistement prend effet à la date prévue dans les règles d’exploitation ou lorsqu’il est accepté par le président-directeur général, selon la première de ces deux éventualités;
l’adhésion du membre devient échue; ou
la Corporation est dissoute en vertu de la Loi.

Sous réserve des statuts et des dispositions de l’article 3.06, à l’extinction de l’adhésion, les droits dont peut jouir le membre à l’égard de la propriété de la Corporation cessent automatiquement d’exister.

3.05Mesures disciplinaires

Le conseil a le pouvoir de radier ou de suspendre tout membre de la Corporation (et peut déléguer ce pouvoir au président-directeur général ou à un autre dirigeant de la Corporation) pour un ou plusieurs des motifs suivants :

la violation de toute disposition des statuts, des règlements, des politiques ou des règles d’exploitation de la Corporation;
une conduite préjudiciable à la Corporation, telle que déterminée par le conseil, à sa seule et entière discrétion;
la négligence ou le refus, à la suite d’une demande écrite du conseil ou d’un dirigeant désigné, de soumettre à la médiation ou à l’arbitrage, avec un autre membre, toute controverse susceptible de faire l’objet d’une telle médiation ou d’un tel arbitrage conformément aux règles d’exploitation ou aux règlements de la Corporation;
la suspension ou la révocation d’un permis émis en vertu du Règlement sur la délivrance de permis et l’arbitrage du Canada ou du Perishable Agricultural Commodities Act des États-Unis, ou de toute loi ou tout règlement qui pourrait leur être substitué;
pour avoir été déclaré coupable d’une infraction criminelle pour laquelle aucun pardon n’a été accordé;
pour avoir été déclaré coupable ou avoir plaidé coupable relativement à une accusation portée en vertu de toute loi pour un geste qui constituerait une violation de toute disposition des statuts, des règlements ou des règles d’exploitation de la Corporation;
pour avoir été nommément désigné à une ordonnance toujours en vigueur d’un tribunal en relation avec l’exploitation de toute entreprise;
pour avoir effectué une déclaration fausse ou trompeuse à la Corporation ou lui avoir fourni des renseignements faux ou trompeurs;
lorsque qu’une personne en position de responsabilité chez le membre ne satisfait plus à la aux conditions d’adhésion de la Partie V des règles d’exploitation – Partie 1 – Dispositions administratives générales;
lorsque qu’un employé du membre ne satisfait plus aux conditions d’adhésion de la Partie V des règles d’exploitation – Partie 1 – Dispositions administratives générales; ou
pour tout autre motif que le conseil, à sa seule et entière discrétion, juge raisonnable, considérant l’objet de la Corporation.

Dans l’éventualité où le conseil propose de radier un membre ou d’en suspendre l’adhésion à la Corporation, le président-directeur général transmet par écrit au membre un préavis de radiation ou de suspension de dix (10) jours et donne les raisons qui motivent le conseil à proposer la radiation ou la suspension du membre. Le membre peut répondre à cet avis écrit du président-directeur général dans les dix (10) jours suivant l’envoi de l’avis. Si le membre ne répond pas par écrit au président-directeur général dans le délai convenu, le président-directeur général avise le membre qu’il est radié ou suspendu de la Corporation. Si le membre répond par écrit selon les dispositions prévues au présent article, le conseil prend en considération la réponse pour en arriver à une décision finale et avise le membre de cette décision dans les vingt (20) jours suivant la réception de la réponse soumise par le membre. Le membre qui fait face à la radiation pour tout autre motif que d’être en défaut d’avoir fourni, déposé en consignation ou maintenu en vigueur une garantie financière, peut, sur avis écrit du président-directeur général à cet effet, éviter la radiation en fournissant ou en déposant en consignation, et en maintenant en vigueur, une garantie financière d’un montant, dans la forme et aux conditions que prescrit et, le cas échéant, modifie le conseil d’administration.

3.06Maintien des obligations

Le membre dont l’adhésion est terminée en raison d’un désistement, d’une extinction automatique de l’adhésion, d’une radiation ou de tout autre motif que prévoient les règlements et les règles d’exploitation de la Corporation, maintient l’obligation de soumettre à l’arbitrage prévu aux règles d’exploitation de la DRC tout différend relatif à des transactions survenues avant la terminaison de son adhésion à la Corporation tel qu’il s’y est engagé et demeure lié par les règles d’exploitation de la Corporation relatives à de telles réclamations. Le membre convient qu’à l’égard de telles transactions, son engagement à soumettre tout différend à l’arbitrage prévu aux règles d’exploitation persiste après la terminaison de son adhésion à la Corporation.

3.07Perishable Agricultural Commodities Act

Malgré toute autre disposition du présent règlement ou toute autre stipulation d’un contrat résultant de l’adhésion à la Corporation ou relatif à cette adhésion, le membre titulaire d’une licence ou visé par une telle licence en vertu du Perishable Agricultural Commodities Act des États-Unis d’Amérique, n’est pas tenu de soumettre à la médiation ou l’arbitrage un différend ou une controverse avec un autre membre qui est aussi titulaire d’une licence ou visé par une telle licence en vertu de cette loi, sous réserve qu’un tel différend ou une telle controverse soit de la compétence du Perishable Agricultural Commodities Act.

ARTICLE 4 – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES MEMBRES

4.01Propositions soumises aux membres lors d’une assemblée générale annuelle

Sous réserve des dispositions prévues à l’article 163 de la Loi, tout membre ayant le droit de voter à une assemblée générale annuelle peut soumettre à la Corporation toute question qu’il se propose de soulever lors de cette assemblée. Une telle proposition ne peut porter sur une ou des candidatures aux sièges d’administrateur que lorsqu’elle est signée par au moins cinq pour cent (5%) des membres de la Corporation, en conformité avec les dispositions prescrites par la Règlementation. Sous réserve des dispositions prévues dans la Loi, la Corporation annexe la proposition à l’avis de convocation et, si le membre le désire, annexe également une déclaration en appui à sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. Le membre qui soumet une proposition défraie les coûts générés par l’inclusion de sa proposition et d’une éventuelle déclaration dans l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle au cours de laquelle la proposition est soumise aux membres, à moins que les membres présents à l’assemblée ne le décident autrement par résolution ordinaire.

4.02Assemblée générale annuelle

Une assemblée générale annuelle des membres a lieu chaque année au moment que fixe le conseil d’administration. Elle doit être tenue dans les quinze (15) mois suivant l’assemblée générale annuelle précédente et dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice financier de la Corporation. L’assemblée générale annuelle a pour objet de passer en revue les états financiers et les différents rapports que la Corporation est légalement tenue de produire à son assemblée, d’élire les administrateurs, de nommer l’expert-comptable et de traiter toutes les autres affaires qui doivent être soumises à l’assemblée ou qui sont exigées par la Loi.

4.03Assemblées extraordinaires

Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer une assemblée extraordinaire pour traiter toute affaire qu’il convient de soumettre aux membres. Le conseil convoque une assemblée extraordinaire lorsque des membres représentant au moins 5 pour cent (5%) des voix pouvant être exprimées le demandent par écrit, sous réserves des exceptions prévues dans la Loi. Si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée extraordinaire dans les vingt-et-un (21) jours suivant la réception d’une telle demande, tout membre qui a signé la demande peut convoquer l’assemblée.

4.04Affaires extraordinaires

Toutes les affaires traitées durant une assemblée extraordinaire des membres et toutes les affaires traitées durant l’assemblée générale annuelle des membres, à l’exception de l’examen des états financiers, du rapport de l’expert-comptable, de l’élection des administrateurs et du renouvellement du mandat de l’expert-comptable, sont réputées êtres des affaires extraordinaires.

4.05Personnes pouvant assister à l’assemblée générale

Les seules personnes qui peuvent assister à l’assemblée générale annuelle des membres sont celles qui détiennent un droit de vote, les administrateurs et l’expert-comptable de la Corporation, de même que les personnes dont la présence à l’assemblée est prévue en vertu des dispositions de la Loi, des statuts ou des règlements de la Corporation. Toute autre personne ne peut y assister que sur invitation de la présidence de l’assemblée ou qu’à l’adoption d’une résolution des membres à cet effet.

4.06Renonciation à l’avis de convocation

Un membre ou toute autre personne ayant droit d’assister à une assemblée des membres peut renoncer à l’avis de convocation à toute assemblée. La présence d’un membre ou d’une telle personne à toute assemblée des membres constitue une renonciation à l’avis de convocation à cette assemblée, sauf lorsque la personne en cause y assiste expressément dans le but de s’opposer à ce qu’il y soit traité toute affaire au motif que l’assemblée n’a pas été dûment convoquée.

4.07Présidence de l’assemblée générale

Dans l’éventualité où les président et vice-président du conseil sont tous deux absents, les membres présents ayant le droit de voter choisissent l’un d’entre eux pour présider l’assemblée.

4.08Quorum

Lors de toute assemblée générale, deux (2) des membres présents ayant le droit de voter forment quorum, sauf si un plus grand nombre de membres est requis par la Loi. Lorsque le quorum est constaté, l’assemblée générale peut être déclarée ouverte et entreprendre de mener ses affaires, qu’elle peut poursuivre même si le quorum n’est pas maintenu sans interruption durant toute l’assemblée.

4.09Vote majoritaire

Lors de toute assemblée générale des membres, chacune des questions est décidée à la majorité des voix exprimées, à moins que les dispositions des statuts, des règlements ou de la Loi ne le précisent autrement. En cas d’égalité des voix, que le vote ait été tenu à main levée ou par scrutin secret, la question ou la motion est rejetée.

4.10Assemblée par moyen électronique

Une assemblée des membres, conformément aux dispositions de la Loi et de la réglementation, peut se tenir au moyen d’un système de communications téléphonique, électronique ou autre selon les dispositions suivantes :

Toute personne ayant droit de participer à une assemblée des membres tenue conformément aux dispositions prévues par la Loi et la réglementation peut participer à une assemblée tenue au moyen d’un système de communication téléphonique, électronique ou autre que la Corporation peut mettre à sa disposition pour lui permettre de communiquer adéquatement avec les autres membres durant l’assemblée. Toute personne qui prend part à une assemblée tenue par le biais d’un tel système est réputée avoir été présente à cette assemblée.
Nonobstant les dispositions du paragraphe a, les administrateurs ou les membres de la Corporation qui convoquent une assemblée générale des membres, conformément aux dispositions de la Loi et de la réglementation, peuvent déterminer que cette assemblée se tienne uniquement par téléphone, par d’autres moyens électroniques ou par le biais de services de communications.
Toute personne participant à une assemblée des membres tenue au moyen d’un système de communication téléphonique, électronique ou autre, qui détient un droit de vote peut voter par le biais du système de communication téléphonique, électronique ou autre que met à sa disposition la Corporation afin de le lui permettre. Lorsqu’il faut tenir un vote lors d’une assemblée des membres, le vote ne peut être administré au moyen d’un système de communication téléphonique, électronique ou autre que si ce système permet la vérification éventuelle des votes exprimés, sans qu’il soit possible à la Corporation d’identifier comment chaque membre a voté.

4.11Vote par la poste et vote électronique

Tout membre ayant droit de vote à une assemblée des membres a également droit de voter par la poste ou au moyen du système de communications téléphonique, électronique ou autre que met en place la Corporation en vertu des dispositions de ses règles d’exploitation concernent la procédure visant la cueillette, le comptage et la communication des résultats de tout vote, qui prévoient que la cueillette des votes doit s’effectuer d’une manière qui permette la vérification subséquente des voix exprimées, mais empêche la Corporation de savoir comment chaque membre a voté.

ARTICLE 5 – LES ADMINISTRATEURS

5.01Nombre d’administrateurs

Le conseil d’administration est formé d’un nombre d’administrateurs allant d’un minimum de dix (10) à un maximum de quinze (15) administrateurs, conformément nombre prévu dans les statuts. Le nombre précis d’administrateurs siégeant au conseil est déterminé par les membres au moyen d’une résolution ordinaire ou, si une résolution ordinaire en donne l’autorité aux administrateurs, par une résolution du conseil.

5.02Qualifications de l’administrateur

L’administrateur est un individu âgé d’au moins dix-huit (18) ans. Une personne déclarée inapte par un tribunal canadien ou d’ailleurs ou qui est en état de faillite ne peut être administrateur.

5.03Élection et mandat

Sous réserve des statuts, les membres élisent les administrateurs au moyen d’une résolution ordinaire lors de leur assemblée générale annuelle si une telle élection est requise, en conformité avec les exigences de l’article 5.03;
Les administrateurs sont élus pour un mandat de trois (3) ans ou selon les dispositions d’une résolution ordinaire de ses membres;
Si aucun administrateur est élu lors d’une assemblée générale des membres, le mandat des administrateurs en poste est prolongé jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

5.04Nomination d’administrateurs

En vertu des statuts, après la conclusion de l’assemblée générale annuelle des membres tenue chaque année, le conseil peut nommer des administrateurs (administrateurs « nommés ») pour siéger durant un mandat venant à échéance au plus tard à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle. Le nombre d’administrateurs nommés ne peut dépasser le tiers (1/3) du nombre d’administrateurs élus par les membres lors de l’assemblée générale annuelle précédente.

5.05Cessation d’un mandat

Un administrateur cesse de siéger au conseil s’il décède, démissionne, est destitué par les membres conformément à l’article 5.07 ou, de l’avis du conseil et à sa seule et entière discrétion, ne satisfait aux qualifications énoncées à l’article 5.02.

5.06Destitution

Les membres peuvent au moyen d’une résolution ordinaire, destituer tout directeur avant l’échéance de son mandat et élire une personne qualifiée afin de combler la vacance ainsi créée pour le restant de la durée du mandat original de l’administrateur destitué; s’ils n’élisent pas de remplaçant, le conseil peut le faire.

5.07Dotation de vacances au conseil d’administration

Conformément aux dispositions et à l’objet de la Loi et des statuts, le conseil, s’il y a quorum, peut combler toute vacance en son sein, à l’exception d’une vacance résultant d’une augmentation du nombre ou d’un nombre minimum ou maximum d’administrateurs ou du défaut par les membres d’élire le nombre d’administrateurs devant être élus lors d’une assemblée des membres. En l’absence de quorum au conseil ou si la vacance résulte du défaut par les membres d’élire le nombre d’administrateurs devant être élus lors d’une assemblée des membres, le conseil convoque sans délai une assemblée extraordinaire des membres pour combler le ou les sièges vacants. Si le conseil omet de convoquer une telle assemblée ou s’il n’y a pas d’administrateur en devoir, tout membre peut alors convoquer une assemblée. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé ou élu pour combler une vacance se poursuit jusqu’à la fin du mandat original de son prédécesseur.

5.08Conflit d’intérêts

Tout administrateur ou dirigeant doit divulguer à la Corporation la nature et l’importance de tout intérêt qu’il peut avoir en lien avec un éventuel contrat ou une éventuelle transaction, que ce contrat ou cette transaction ait été conclue ou proposée, avec la Corporation, de la manière et dans les délais prescrits à l’article 141 de la Loi.

5.09Confidentialité

Tout administrateur, dirigeant ou membre d’un comité est tenu de respecter la confidentialité des affaires qui sont soumises au conseil d’administration ou à tout comité du conseil d’administration.

ARTICLE 6 – LES RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

6.01Convocation aux réunions

Une réunion du conseil peut être convoquée par la présidence, l’un des titulaires de la vice-présidence ou deux (2) administrateurs, en tout temps. Dans l’éventualité où la Corporation a un seul administrateur, celui-ci peut convoquer et tenir une réunion du conseil.

6.02Avis de convocation

L’avis de convocation à une réunion du conseil, qui en précise la date, l’heure et l’endroit, est transmis à chacun des administrateurs de la Corporation selon les modalités prévues à l’article 8.1. du présent règlement au moins quarante-huit (48) heures avant la tenue de la réunion. L’avis de convocation n’est pas nécessaire lorsque tous les administrateurs sont présents et que nul ne s’objecte à la tenue de la réunion. Une convocation à la reprise d’une réunion ajournée n’est pas nécessaire si la date l’heure et l’endroit de sa tenue ont été précisés lors de la réunion ajournée. À moins que les règlements ne le stipulent autrement, l’avis de convocation ne précise pas l’objet de la réunion ni les affaires à y traiter, à l’exception des affaires relevant de l’article 138(2) de la Loi à être traitées durant la réunion, qui doivent nécessairement apparaître sur l’avis de convocation transmis aux administrateurs.

6.03Réunions ordinaires

Le conseil peut fixer des jours ou des mois particuliers pour la tenue de ses réunions ordinaires, dont l’endroit et l’heure demeurent à préciser ultérieurement. Une copie de toute résolution déterminant l’endroit et l’heure d’une réunion ordinaire est transmise à chacun des administrateurs dès son adoption. Aucun autre avis n’est requis, à moins que l’objet de l’affaire ou des affaires à traiter ne soient couvert par l’article 136(3) de la Loi et doive nécessairement apparaître dans l’avis de convocation.

6.04Participation aux réunions par téléphone ou autres moyens électroniques

Lorsque que tous les administrateurs y consentent, un administrateur peut, conformément à la réglementation, participer à une réunion du conseil par des moyens téléphoniques, électroniques ou par tout autre moyen qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux durant la réunion. Un administrateur participant à la réunion par de tels moyens est réputé, aux fins de la Loi, être présent à cette réunion. Le consentement prévu au présent article peut être donné avant ou après la réunion en cause ou pour toutes les réunions du conseil et des comités du conseil.

6.05Quorum

Il y a quorum à une réunion du conseil lorsque la majorité des administrateurs dont le nombre est précisé à l’article 5.01 y assistent. Aux fins de détermination du quorum, un administrateur peut y assister en personne ou, s’il a obtenu le consentement prévu à cet effet dans le présent règlement, par téléconférence ou par tout autre moyen électronique.

6.06Vote majoritaire

Lors de toute réunion du conseil, chacune des questions est décidée à la majorité des voix exprimées. En cas d’égalité des voix, la question ou la motion est rejetée.

6.07Résolutions par écrit

Une résolution écrite signée par tous les membres qui seraient aptes à voter sur cette résolution si elle avait été soumise à une réunion du conseil est aussi valide que si elle avait été adoptée lors d’une réunion du conseil. La copie d’une telle résolution écrite est conservée avec le procès-verbal des délibérations du conseil ou du comité du conseil.

6.08Comités

Le conseil forme tout comité ou autre organe consultatif qu’il juge nécessaire ou approprié, aux fins et, sous réserve de la Loi, avec les pouvoirs qu’il juge à-propos. Le mandat et toutes les autres exigences d’un comité sont décrits dans les règles d’exploitation. Un comité formule ses propres règles de fonctionnement, sous réserve de la règlementation et des directions que lui donne le conseil, conformément aux règles d’exploitation. Tout membre d’un comité peut être destitué par résolution du conseil d’administration.

ARTICLE 7 – LES DIRIGEANTS

7.01Nomination

Le conseil d’administration crée les postes de dirigeants, y nomme des personnes sur une base annuelle ou plus fréquente, précise leurs fonctions et, sous réserve des dispositions de la Loi, leur délègue l’autorité de gérer les affaires de la Corporation. Un administrateur peut être nommé à tout poste de dirigeant de la Corporation. Un dirigeant peut être un administrateur à moins qu’il n’en soit précisé autrement dans le présent règlement. Une même personne peut occuper deux postes de dirigeants ou plus. Les fonctions des dirigeants de la Corporation sont décrites dans les règles d’exploitation.

ARTICLE 8 – LES AVIS

8.01Manière de donner avis

Tout avis (une expression qui peut comprendre toute communication ou document) à être donné (une expression qui peut comprendre envoyé, livré ou signifié) en vertu de la Loi, des statuts, des règlements ou autre, à un membre, un administrateur, un dirigeant, un membre d’un comité ou à l’expert-comptable, sera réputé lui avoir été correctement remis :

s’il est livré en mains propres à la personne à qui il doit être donné ou s’il est livré à l’adresse postale apparaissant aux registres de la Corporation ou, dans le cas d’un avis à un administrateur, s’il est livré à la plus récente adresse apparaissant dans le dernier avis qui a été envoyé par la Corporation en conformité avec les article 128 ou 134 de la Loi et reçu par l’administrateur;
s’il est envoyé à ces personnes à leur adresse apparaissant aux registres de la Corporation par la poste ordinaire ou aérienne préaffranchie;
s’il est envoyé à ces personnes au moyen d’un système de communication téléphonique, électronique ou autre à l’adresse apparaissant aux registres à cette fin;
s’il est fourni sous forme de document électronique conformément à la partie 17 de la Loi.

Un avis ainsi livré est réputé avoir été remis lorsqu’il a été donné en mains propres ou livré à une adresse conformément aux dispositions susmentionnées; un avis ainsi posté est réputé avoir été remis lorsqu’il est déposé au bureau de postes ou dans une boîte aux lettres publique; et un avis ainsi transmis par tout moyen de transmission ou d’enregistrement électronique est réputé avoir été remis lorsque diffusé ou livré à l’entreprise ou l’agence de communications appropriée, ou à ses représentants, pour diffusion. Le secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse apparaissant aux registres de la Corporation de tout membre, administrateur, dirigeant, expert-comptable ou membre d’un comité du conseil sur la foi de renseignements qu’il juge crédibles. Une déclaration du secrétaire à l’effet qu’un tel avis a été transmis conformément aux dispositions du présent règlement est suffisant et constitue une preuve concluante de la délivrance d’un tel avis. La signature d’un administrateur ou d’un dirigeant de la Corporation autorisant la transmission de tout avis ou autre document à être livré par le Corporation peut être manuscrite, étampée, dactylographiée ou imprimée, ou en partie manuscrite, étampée, dactylographiée ou imprimée

8.02Calcul des délais

À moins de dispositions contraires, le calcul des délais relatifs à la signification d’un avis, spécifiés par le présent règlement, ne doivent pas comprendre le jour de la signification ou de la mise à la poste de l’avis.

8.03Avis retournés

Si deux avis consécutifs sont retournés après avoir été transmis à un membre parce que celui-ci est introuvable, la Corporation cesse de lui transmettre des avis jusqu’à ce que le membre ait informé par écrit la Corporation de sa nouvelle adresse.

8.04Omissions et erreurs

L’omission fortuite de donner avis à un membre, un administrateur, un dirigeant, un membre d’un comité du conseil ou à l’expert-comptable, la non réception d’un tel avis par une telle personne ou toute erreur dans l’avis de convocation qui n’en altère pas la substance n’invalide pas cette réunion ni tout acte accompli durant cette réunion.

8.05Renonciation à l’avis

Tout membre, administrateur, dirigeant, membre d’un comité du conseil ou expert-comptable peut renoncer à l’avis de convocation à toute réunion ou abréger les délais de transmission exigés pour un tel avis. Cette renonciation ou cet abrègement, qui peut être formulé avant ou après la rencontre ou l’événement nécessitant la remise d’un tel avis, a pour effet de corriger toute lacune relative à sa délivrance ou à ses délais, le cas échéant. La renonciation ou l’abrègement se fait par écrit, sauf dans le cas d’une réunion du conseil ou d’un comité du conseil ou la renonciation et l’abrègement peuvent se faire de toutes les manières.

ARTICLE 9 – LES STATUTS ET RÈGLEMENTS

9.01Modifications aux statuts

Les statuts de la Corporation ne peuvent être modifiés que si cette modification est entérinée par l’adoption d’une résolution extraordinaire des membres. Toute modification aux statuts entre en vigueur à la date apparaissant sur le certificat de modification.

9.02Règlements et leur date de prise d’effet

Sous réserve des statuts et de l’article 9.03 du présent règlement, le conseil adopte, modifie et abroge par résolution les règlements qui régissent les activités et les affaires de la Corporation. Les règlements, modifications ou abrogations prennent effet à la date de l’adoption de la résolution du conseil à cet effet et demeure en vigueur jusqu’à la prochaine assemblée générale des membres où ceux-ci, au moyen d’une résolution ordinaire, les entérinent, les rejettent ou les adoptent avec modifications. L’adoption dans sa version originale ou amendée du règlement, de la modification ou de l’abrogation confirme le maintien en vigueur de ce règlement, modification ou abrogation, dans la forme adoptée. Le règlement, la modification ou l’abrogation cesse d’avoir effet s’il ou elle n’est pas soumise à la prochaine assemblée générale des membres ou s’il ou elle est rejetée par les membres lors de l’assemblée.

9.03Articles du présent règlement nécessitant une résolution extraordinaire pour prendre effet

Les articles 2.01, 2.02 et 2.03 du présent règlement, ainsi que toute modification ou abrogation qui leur est apportée, exigent l’adoption d’une résolution extraordinaire des membres pour prendre effet et n’est pas soumise à l’approbation du conseil.

ARTICLE 10 – ENTRÉE EN VIGUEUR

10.01Date de prise de prise d’effet

Sous réserve des dispositions de l’article 9.03 concernant les affaires qui nécessitent une résolution extraordinaire, ce règlement est en vigueur à compter de sa date d’adoption par le conseil.

CERTIFIÉ comme étant le règlement No 1 de la Corporation, tel qu’édicté par les administrateurs de la Corporation par résolution le 5 jour de décembre 2019 et entériné par les membres de la Corporation lors de la prochaine assemblée générale annuelle en 2020.

Daté ce 5 jour de écembre 2019.

Administrateur / Dirigeant