A veces. Un tribunal de Saskatchewan explica cuándo.
Por: Anna Katyk*
En el caso de South West Terminal Ltd. v Achter Land, 2023 SKKB 116 (“South West”), el juez decidió que un emoji de pulgar hacia arriba enviado en un mensaje de texto podría significar la aceptación de un contrato. Esto sucedió en una disputa entre South West Terminal Ltd. (el “comprador/South West”) y Achter Land (el “vendedor/Achter”), quienes habían hecho negocios juntos durante un tiempo, generalmente contratando en persona, por correo electrónico o por mensaje de texto.
Específicamente, el tribunal interpretó que el emoji del pulgar hacia arriba por parte del vendedor significaba que aceptaba la oferta del comprador, a pesar de que el vendedor creía que simplemente estaba acusando recibo de la oferta. El tribunal estuvo de acuerdo con el comprador, South West, en que el emoji significaba aceptación y se formó un contrato.
Este caso es instructivo para aquellos que usan mensajes de texto y otros medios de comunicación convenientes para hacer negocios. Es una advertencia de que los tribunales pueden tomar en serio a quienes se comunican usando emojis o mensajes de texto cortos.
Hubo múltiples cuestiones ante el tribunal, dos de las cuales se discuten en este comentario sobre el caso: si las partes tenían la intención de formar un contrato, y si el contrato estaba por escrito y firmado por ambas partes a pesar de que la aceptación era un emoji.
South West y Achter mantenían una larga relación comercial. Anteriormente se habían contratado aproximadamente 20 veces, generalmente en persona, pero a veces a través de correo electrónico o mensajes de texto.
La pandemia se desató, y las partes dejaron de reunirse en persona y comenzaron a contratar exclusivamente a través de correo electrónico y mensajes de texto.
Cuatro de los contratos entre las partes previo al contrato en disputa, se celebraron a través de mensajes de texto, cada vez con Achter respondiendo desde el mismo número de teléfono celular. Esto era importante.
El primer contrato celebrado a través de un mensaje de texto fue cuando las partes discutieron los términos por teléfono y luego South West redactó un contrato en papel, lo firmó, le tomó una foto y se lo envió a Achter con un mensaje que decía: “Favor de confirmar términos de contrato de trigo duro”. Achter respondió con un mensaje: “Se ve bien”. Achter ejecutó el contrato, entregando trigo duro a South West.
Las partes celebraron otros tres contratos a través de mensajes de texto con circunstancias muy similares. En los tres casos, las partes hablaron por teléfono, South West redactó un contrato, lo firmó y envió un mensaje de texto con una foto a Achter, pidiéndole: ” Favor de confirmar términos de contrato de trigo duro”. Achter respondió con un mensaje de texto: “Ok”, “Sí” y “Ok”, respectivamente. Achter cumplió los tres contratos entregando trigo duro a South West y nunca impugnó estos contratos.
La disputa surgió de la quinta vez que las partes se enviaron mensajes de texto sobre un contrato.
Esta vez, las partes discutieron un contrato de lino por teléfono, después de lo cual South West redactó el contrato, lo firmó y envió un mensaje de texto con una foto del mismo a Achter con el mensaje “Favor de confirmar contrato de lino”. Achter respondió con un emoji de pulgar hacia arriba.
Pero esta vez, Achter no cumplió.
Achter tomó la posición de que no se formó ningún contrato porque el visto bueno no era una aceptación, sino un mero reconocimiento de haber recibido la oferta de South West.
Achter diferenció entre este caso y los contratos anteriores señalando el hecho de que el grano aún no se había producido, y cuando se trataba de grano aún no producido, Achter no firmaría contratos sin una cláusula de caso fortuito. No estaba claro en la imagen del contrato si South West incluía tal cláusula, por lo que Achter esperaba una copia completa del contrato de South West por correo electrónico o fax antes de aceptar. Achter también argumentó que debido a que una cláusula de caso fortuito era esencial, las partes no habían acordado todos los términos esenciales y no podrían haber formado un contrato.
Teniendo en cuenta el uso común del emoji del pulgar hacia arriba, el tribunal consideró que el emoji del pulgar hacia arriba era una aceptación. Esto se debió a que un espectador objetivo y razonable con todos los hechos habría llegado a la conclusión de que el emoji de Achter no era un acuse de recibo, sino una aceptación de la oferta de South West, al igual que las respuestas anteriores de “Se ve bien”, “Sí” y “OK”.
Con respecto a la certeza de los términos, el tribunal consideró que la parte del contrato que South West mostraba a Achter revelaba la esencia del acuerdo de las partes. El tribunal determinó que, debido a que Achter nunca informó a South West que no aceptaría una oferta sin una cláusula de caso fortuito, no se esperaba que South West supiera esto, y la cláusula de caso fortuito no podría haber sido un término esencial sin el cual no se podría formar el contrato.
Por lo tanto, se formó un contrato a través de un emoji.
¿Qué nos dice este caso?
El caso revisa algunos de los principios del derecho consuetudinario de larga data. Los tribunales no están restringidos al contenido completo del contrato y pueden considerar las circunstancias circundantes, también conocidas como la matriz de hechos, para determinar si las partes tenían la intención de formar el contrato.
Una relación comercial de larga duración forma parte de la matriz de hechos.
Si una cláusula es esencial, lo mejor es comunicarla a la otra parte; de lo contrario, existe el riesgo de que el tribunal no la considere una cláusula esencial del contrato.
Si bien las cuatro aceptaciones anteriores de mensajes de texto de Achter fueron cortantes, no eran emojis. Sin embargo, esto no impidió que el tribunal determinara que la intención de Achter estaba legalmente obligada por el emoji del pulgar hacia arriba que envió a South West en respuesta a la imagen del contrato de lino.
¿Un emoji de pulgar hacia arriba formará necesariamente un contrato? No, no lo hará. No sin una serie de circunstancias que lleven a un espectador objetivo y razonable a concluir que el emoji del pulgar hacia arriba es una aceptación. ¿Formará un contrato si una parte suficiente de la matriz de hechos se alinea para apoyar dicha formación? Quizás.
Y no es solo un emoji lo que podría haber llevado a este resultado. Esta disputa podría haber surgido con un “OK”, “está bien”, “suena bien”, “genial, gracias” por igual. Todas estas respuestas son igualmente vagas cuando se toman en abstracto, pero todas son suficientes para interpretarse como aceptación junto con la existencia de una matriz de hechos adecuada.
Además, el tribunal consideró que el emoji satisfacía no solo el requisito de contrato por escrito, sino también el requisito de firma. Procedía del número de teléfono de Achter y era equivalente a una firma porque era suficiente para identificar a Achter.
La Ley sobre la Venta de Mercaderías de Ontario no tiene los mismos requisitos que la Ley sobre la Venta de Mercaderías de Saskatchewan en cuanto a la celebración del contrato por escrito y la firma del mismo. De hecho, la Ley de Ontario permite expresamente los contratos verbales.
Lo que sí tiene Ontario es el Estatuto de Fraudes. Si bien solo se aplica a ciertos contratos, como los contratos de venta de bienes inmuebles, requiere que estos contratos se hagan por escrito y estén firmados por ambas partes. La Ley de Comercio Electrónico aclara que los requisitos de contrato por escrito y firma se cumplen a través del correo electrónico, pero no aborda expresamente los mensajes de texto. Aplicando el mismo análisis a una venta de bienes inmuebles, dos partes podrían concluir un acuerdo de compraventa a través de un mensaje de texto. Tal vez incluso a través de un emoji, aunque el autor lo desaconsejaría.
_____
* Anna Katyk ejerce en litigios comerciales y arbitraje, con un enfoque en derecho de ventas. Se puede comunicar con ella en [email protected].
Si tiene alguna pregunta o inquietud con respecto al artículo, no dude en comunicarse con nosotros a través del servicio de asistencia técnica de DRC. ¡Estaremos más que felices de ayudarle en todo lo que podamos!
