{"id":2602,"date":"2020-03-17T11:56:00","date_gmt":"2020-03-17T15:56:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.fvdrc.com\/solutions\/choice-of-law-international-contracts\/"},"modified":"2020-06-18T14:58:15","modified_gmt":"2020-06-18T18:58:15","slug":"choice-of-law-international-contracts","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/fvdrc.com\/fr\/solutions\/choice-of-law-international-contracts\/","title":{"rendered":"Choix de loi : Contrats internationaux"},"content":{"rendered":"

Pour nos membres aux \u00c9tats-Unis, en particulier ceux qui fonctionnent dans le cadre de la loi PACA (Perishable Agricultural Commodities Act), le Code commercial uniforme (CCU) est une r\u00e9f\u00e9rence famili\u00e8re lorsque des probl\u00e8mes de droit des contrats surviennent. Les contrats font \u00e9galement souvent r\u00e9f\u00e9rence \u00e0 la loi d\u2019un \u00c9tat ou \u00e0 la loi d\u2019une juridiction, car elles peuvent \u00eatre diff\u00e9rentes de la loi f\u00e9d\u00e9rale. Chaque pays a sa propre l\u00e9gislation r\u00e9gissant la formation et l’ex\u00e9cution des contrats. Le Canada, par exemple, a une loi provinciale sur la vente des marchandises dans chaque province, \u00e0 l’exception du Qu\u00e9bec, qui est r\u00e9gi par son Code civil.<\/p>\n

Le choix de la loi est encore plus important lorsque des transactions ont lieu en dehors de votre pays. Certaines juridictions ont des dispositions qui peuvent favoriser les citoyens de leur pays. Avec le d\u00e9veloppement du commerce mondial, l\u2019augmentation des diff\u00e9rends est in\u00e9vitable. Par cons\u00e9quent, il est essentiel de comprendre les implications des lois pertinentes sur le march\u00e9 mondial.<\/p>\n

Pour le commerce entre la plupart des pays, la loi par d\u00e9faut est la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), \u00e9galement connue sous le nom de Convention de Vienne. La plupart des pays qui font des \u00e9changes commerciaux, y compris les \u00c9tats-Unis et le Canada, sont signataires de cette convention, ce qui signifie qu’ils ont accept\u00e9 son application lors des \u00e9changes avec un autre \u00c9tat membre.<\/p>\n

Y a-t-il de r\u00e9elles diff\u00e9rences entre le CCU et la CVIM?<\/p>\n

Pour r\u00e9pondre \u00e0 cette question, nous avons demand\u00e9 \u00e0 un expert de faire des recherches et de comparer le CCU \u00e0 la CVIM.<\/p>\n

Anthony Daimsis est professeur de droit, membre du groupe de droit international de l’Universit\u00e9 d’Ottawa et directeur du programme de plaidoirie de la Facult\u00e9 de droit ainsi que du programme national. Il donne \u00e9galement des cours d’arbitrage international et de droit des ventes internationales \u00e0 Osgoode Hall et intervient \u00e0 l\u2019occasion de conf\u00e9rences sur l’arbitrage international \u00e0 la Swiss International Law School (universit\u00e9 suisse de droit international). Il est l’auteur d\u2019un livre qui va bient\u00f4t para\u00eetre intitul\u00e9 \u00ab\u00a0International Arbitration: the fundamentals and the indispensables<\/em>\u00a0\u00bb (<\/em>Arbitrage international\u00a0: les principes fondamentaux et indispensables) ainsi que du livre d\u00e9j\u00e0 paru \u00ab\u00a0The Common Law Lawyer\u2019s Guide to the Convention on the International Sale of Goods\u00a0<\/em>\u00bb (<\/em>Guide de l’avocat de common law sur la Convention sur la vente internationale de marchandises).<\/p>\n

<\/a><\/a>Comparaison des dispositions de formation d\u2019un contrat conclu en vertu de la CIVM \u00e0 celles d\u2019un contrat conclu en vertu du CCU<\/strong><\/p>\n

La page suivante fournit une liste non exhaustive des diff\u00e9rences entre le Code commercial uniforme (\u00ab\u00a0CCU\u00a0\u00bb) et la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (\u00ab\u00a0CVIM\u00a0\u00bb), en se concentrant particuli\u00e8rement sur les dispositions relatives \u00e0 la formation des contrats. Voici quatre diff\u00e9rences importantes entre le CCU et la CVIM.<\/p>\n

R\u00e9sum\u00e9<\/strong><\/p>\n

La premi\u00e8re diff\u00e9rence est que les parties peuvent conclure oralement des contrats dans le cadre la CVIM; aucune preuve \u00e9crite n’est n\u00e9cessaire. En revanche, le CCU oblige les parties \u00e0 r\u00e9diger les contrats d’une valeur sup\u00e9rieure \u00e0 500\u00a0$. Il en va de m\u00eame pour les modifications; les parties cherchant \u00e0 modifier des contrats d’une valeur sup\u00e9rieure \u00e0 500\u00a0$ conclus en vertu du CCU doivent le faire par \u00e9crit, tandis que les parties peuvent modifier les contrats conclus dans le cadre de la CISG oralement \u00e0 condition que le contrat n’emp\u00eache pas une modification orale.<\/p>\n

La deuxi\u00e8me diff\u00e9rence est que, contrairement \u00e0 le CCU, aucune r\u00e8gle d’exclusion de la preuve extrins\u00e8que n’existe en vertu de la CVIM. Cela signifie qu’en vertu de la CVIM, les d\u00e9cideurs peuvent examiner toutes les circonstances lorsqu’ils interpr\u00e8tent un contrat, y compris les n\u00e9gociations et la conduite ult\u00e9rieure. En revanche, le CCU limite les d\u00e9cideurs aux \u00ab\u00a0quatre coins\u00a0\u00bb du contrat \u00e9crit et les n\u00e9gociations ne sont utiles que pour compl\u00e9ter l’accord \u00e9crit.<\/p>\n

La troisi\u00e8me diff\u00e9rence concerne les cons\u00e9quences de la non-fixation d\u2019un prix lors de la formation du contrat par les parties. En l\u2019absence d\u2019un prix, le CCU le fixe en fonction de ce qui est raisonnable au moment de la livraison. En revanche, lorsqu’un contrat dans le cadre de la CVIM ne nomme pas de prix, la CVIM le fixe en fonction de ce qui est raisonnable au moment de la conclusion du contrat.<\/p>\n

Enfin, m\u00eame si les parties peuvent faire des offres irr\u00e9vocables (offres fermes) \u00e0 la fois en vertu du CCU et de la CVIM, en vertu du CCU, ces offres ne resteront pas irr\u00e9vocables au-del\u00e0 de trois mois. La CVIM, cependant, ne fixe aucun d\u00e9lai. De plus, en vertu du CCU, si les modalit\u00e9s de l’offre ferme figurent sur un formulaire fourni par le destinataire, l’offrant doit signer, apposer ses initiales ou autrement authentifier s\u00e9par\u00e9ment la partie du contrat qui rend l’offre irr\u00e9vocable. La CVIM n’impose pas une telle exigence.<\/p>\n

    \n
  1. ACCORDS ORAUX ET MODIFI\u00c9S<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

    Les parties peuvent conclure oralement des contrats en vertu de la CVIM; aucune preuve \u00e9crite n’est n\u00e9cessaire. En revanche, le CCU oblige les parties \u00e0 r\u00e9diger les contrats d’une valeur sup\u00e9rieure \u00e0 500\u00a0$. Il en va de m\u00eame pour les modifications; les parties cherchant \u00e0 modifier des contrats conclus en vertu du CCU d’une valeur sup\u00e9rieure \u00e0 500\u00a0$ doivent le faire par \u00e9crit, tandis que les parties peuvent modifier oralement les contrats conclus en vertu de la CVIM \u00e0 condition que le contrat n’emp\u00eache pas une modification orale.<\/p>\n

    APPLICATION<\/p>\n

    Exemple I-A (accords oraux)<\/p>\n

    La partie A t\u00e9l\u00e9phone \u00e0 la partie B pour demander 10\u00a0000\u00a0livres de pommes de terre, emball\u00e9es dans des sacs de 1\u00a0000 x 10 livres, \u00e0 3\u00a0$ le sac, livraison en une semaine. Aucun argent n’est \u00e9chang\u00e9 et les pommes de terre ne sont jamais livr\u00e9es.<\/p>\n